導演：張華勛 

主演：鄭爽 陳銳 邵峰 黃海冰 

公元587年，隋主楊堅為統一天下，以次子楊廣為帥，統兵攻打陳國。次年攻入建康，終于使經歷了280多年戰亂分裂的古老中華得復統一。隋統一后，宮廷內部發生了錯綜復雜的權力斗爭。楊廣為了爭奪帝位陷害太子，并在皇上皇后面前加上以厭奢侈，倡勤儉，勤政好學的假面目，大大提高了自己在皇上及皇后心里的地位。楊廣將陳主后宮的嬪妃都帶回隋國，獻給了楊堅。楊堅封陳主的妹妹陳淑蘭為宣華夫人，楊廣對她一見鐘情。得知她被楊堅選中為妃，楊廣心中一片惆悵……。太子楊勇和晉王楊廣兩派人馬各自為保持和爭奪太子位進行密謀和游說。太子的重臣姬戚秘密投靠楊廣，設計陷害太子。為了平定冀州之亂，靠山王爺楊林奉詔進京，臨行前告誡楊堅不可輕易易嗣。楊廣用計阻止了靠山王爺回京救太子楊勇，并取得皇上皇后對他的信任。楊堅不聽忠孝王和李淵的忠言，終于下決心廢黜楊勇，改立楊廣為太子。楊廣入主東宮后，面對朝廷上下及其兄弟們的不滿，心里并不安寧；為取悅皇上，搜刮民脂民膏，修建萬安園，招致民間的怨恨。楊廣成為太子后一直對來自三個弟弟的敵意及繼位的前途深感不安,他利用晉王府的侍女尉遲貞與楊堅有殺其祖父和父親之仇，借機將將尉遲貞獻給楊堅。尉遲貞刺殺不成又遭楊廣手下追殺，一路逃往山東。為防事情敗露楊廣加緊施行奪宮的計劃。然而卻讓宣華夫人截獲了越國公楊素給楊廣的密信，至使其篡位陰謀敗露。楊堅試圖挽回改立太子的錯誤決定，但為時已晚……。楊廣殺兄弒父，終于登上了他蒙昧已久的皇帝寶座。忠孝王爺（伍建章）在楊堅帝的發喪大典上，歷數楊廣罪行，被腰斬處死，滿門抄斬，只有家仆伍保拼死逃脫，到南陽關向伍云昭報信。南陽侯伍云昭得知父親慘遭楊廣殺害，扯出為父報仇大旗。最后城破兵敗。楊廣登基后，寵幸宣華夫人，沉溺于后宮，經常連日不朝，使得皇后妒恨交加；而在民間橫征暴斂，大修離宮，不聽諫言，濫殺老臣，更讓大臣們人人自危，不滿日盛，民怨沸騰。一些綠林豪杰則公然打出反叛的旗幟。 　　在尉遲貞逃至齊州路中，與山東壯士秦瓊邂逅。秦瓊在好友齊州府衙的捕頭樊虎的推薦下進府衙當了捕快。秦瓊奉命押解犯人至潞州，不想因故竟滯留數日之久。手頭拮據，備受冷落和屈辱，百般無奈下，秦瓊只好將自己心愛的黃驃馬賣掉。在返回齊州途中，病到在三清觀，卻由此結識了魏征、徐茂公、單雄信等天下豪杰。以單雄信為首的綠林好漢，殺富濟貧，救國扶危，使秦瓊深感欽佩。秦瓊病愈后因思母心切，告別單雄信、徐茂公、魏征等，返回齊州。不想在途中誤傷人命，被投入死牢。單雄信四處奔走，上下打點，才改判秦瓊充軍河北幽州。在發配的路上，恰巧救了尉遲貞和雜耍班。秦瓊被發配到河北幽州，不僅結識了張公瑾等當地的一乾朋友；更讓他想不到的是幽州守備羅藝元帥夫婦，竟是他失散多年不曾見過面的姑父、姑母。親人相認，喜極而泣。羅藝夫婦為秦瓊的前途設想，決定校場比武，征授軍職。秦瓊各項武藝均出神入化，令軍中將士無不佩服；只有伍亮、伍魁提出異議。在比武中，伍魁失手落馬而亡；伍亮與秦瓊結仇。伍亮為其兄之死向秦瓊尋仇，設計將秦瓊騙至府中關押起來。羅成、金甲、童環潛入伍府，伺機救出秦瓊；同時發現了伍亮糾集幾名守軍將領準備反出幽州，投靠沙陀國的陰謀。秦母因思兒心重，積郁成疾。羅藝顧念秦瓊思鄉念母之情，介紹秦瓊到山東大行臺節度使唐壁處效力。唐壁看中秦瓊武藝高強，派他押送獻給楊素的生辰賀禮上京。途中遇到劫匪欲搶賀禮；經過交手，才知道原來是綠林朋友，劫富濟貧。朋友相見，高興非常，熱鬧之際，大家商定隨秦瓊一同進京。在去長安的路上，又結識了柴紹和李靖兩位名士。